注册 登录  
 加关注
   显示下一条  |  关闭
温馨提示!由于新浪微博认证机制调整,您的新浪微博帐号绑定已过期,请重新绑定!立即重新绑定新浪微博》  |  关闭

黄湘源的博客

 
 
 

日志

 
 
 
 

信息披露内容真实性是严格监管的重要抓手  

2016-03-23 16:50:42|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

  下载LOFTER 我的照片书  |
 

信息有线,监管有眼。证监会主席刘士余履职伊始,说的最多的就是“严格监管”。那么,“严格监管”管什么?正如刘士余在首秀记者招待会时所明确表示的那样,“无论是核准制还是注册制,我们都必须实时秉承保护投资者合法权益的真诚理念,对发行人披露内容进行严格的真实性审查,这一点即使将来实行注册制了,不但不能放松,而且必须加强。”这充分表明,信息披露内容的真实性依然是严格监管的重要抓手。

自从提出实施注册制的改革目标以来,在新股发行信息披露内容的真实性还审不审的问题上,一直就忽左忽右,摇摆不停。虽然大家都认为注册制不等于不审,很多的时候在舆论和时间上却都很容易就倾向于形式审核,所谓淡化盈利能力判断的名义更是不由分说地将信息披露内容的真实性置诸于脑后。用当时的权威解释来说,就是“政府不对企业的资产质量和投资价值进行判断和背书,监管机构不对信息披露的真实性负责,但要对招股说明书的齐备性、一致性和可理解性负责。”这种只管形式审核而不管真实性审核的倾向,不仅被美其名曰市场化,还被说成所谓的美国经验。在这方面,我们此前走过不少的弯路是不应被轻易忘却也是无论如何都不可不从中汲取深刻的教训的。在以往的新股发行改革过程中,特别是电子化信息披露启动以来,无论是新股发行还是上市公司定期报告都实行了格式化。格式化对包括发行审核在内的信息披露审核的“对格式”提供了较多的便利,但是,“对格式”是否意味着信息披露内容的真实性有可能得到较好的保障,则是非常值得怀疑的。实践证明,虽然不少券商投行和相关的会计师事务所、律师在发行信息披露和上市后定期信息披露上都采取了手把手式的辅导,,甚至地方监管派出机构也尽其所能跟进做到了“事前有提醒、事中有关注、事后有措施”,然而,非常不幸的是,事实上不仅很多的发行辅导违背了规范信息披露的本意,变成了诱导式的帮助造假,而监管部门的提前跟进也事与愿违地变成了为虚假信息披露变相的打包票或作背书。这些年来,越是讲究信息披露格式化,虚假信息披露就越是屡禁不止,这一现实,不啻对这种盲目推崇形式主义格式化信息披露倾向的一种辛辣讽刺。应该说,这不仅是对形式审核的理解上所发生的误解,更是对注册制原则根本上的背离。凡是真正了解美国情况的的业内人士都知道,即使在美国,IPO不审也不行。在提高审核流程、标准和预披露的透明度的条件下,美国的发行审核虽然较多地采取了“对格式”的形式审核方式,但如果发行人信息披露内容在形式审核过程中就经不起证监会相关人员的提问,又如何有可能顺利进入发行环节呢?即使蒙混过关上了市,一旦被发现造假,不仅美国证监会从未排除对被发现构成欺诈行为的发行对象提起司法诉讼,追究法律责任,就是名为“浑水”之类的市场机构也会不依不饶地掀起一波又一波的做空行动,令造假者无地自容。正因为如此,刘主席从保护投资者权益出发,明确提出“无论是核准制还是注册制,我们都必须对发行人披露内容进行严格的真实性审查”,并且,“这一点即使将来实行注册制了,不但不能放松,而且必须加强。”这对于那种以形式审核替代信息披露内容真实性审核的徒有虚名的所谓市场化主张,不啻旗帜鲜明的拨乱反正。

对发行信息内容真实性的审查和监管转型的要求并不矛盾。监管转型所说的监管重心由事先监管向事中事后监管转移,在任何时候任何情况下都不能也不可能简单地理解为对发行信息的真实性也可以不闻不问。既然市场对包括发行信息披露在内的上市公司信息披露所关注的重点始终离不开信息披露内容的真实性,那么,监管之眼的关注又何尝有可能有任何的例外呢?信息披露内容的真实性是试金石,它所考验的不仅是上市公司的诚信,也是各类发行中介和承销商所应不可或缺的自律,对于监管部门来说,更是其一直挂在嘴上也挂在官网上的“以维护投资者权益为一切工作的重中之重”的承诺是真是假的分水岭。去年以来,在创新的名义下,因涉嫌虚假陈述而本该依法退市的万福生科和海联讯先后由保荐人和大股东以先行出资设置相关上市公司虚假陈述赔偿事件投资者利益补偿转型基金。在对招股说明书内容和格式要求审核鉴证责任主要在相关的会计师事务所和发行人律师、券商投行的前提下,保荐人和大股东采取“先偿后追”方式,用以先行偿付投资者的投资损失,就保荐人和大股东而言,这或不失为一种对信息披露内容真实性负责的有责任心的表现。不过,这跟涉嫌虚假陈述的上市公司是否可以因此而规避依法退市显然应该是性质完全不同的两回事。如果相关上市公司仅仅因为有涉案的保荐人或大股东愿意先行赔偿投资者的投资损失,无论其是否足额赔偿还是十赔九不足,就可以抵消本应该抵消对其依法退市的处置,这不仅不符合有一说一有二说二该是谁的责任就由谁来承担的依法追责原则,也是不利于退市制度的落到实处的。然而,令人遗憾的是,事实上这两家本应依据依法强制退市规则该退则退的造假上市公司不仅因此而没有被依法退市,身处创业板的万福生科甚至还违背创业板不允许借壳上市的硬性规定,得以通过保壳重组的方式保住了继续赖在股市苟延残喘的资格。在这里,不难看出,对保荐责任人的痛下杀手和对万福生科的手下留情显然是不对称的。这充分说明了在信息披露内容的真实性变得无足轻重的条件下,不仅信息披露的形式审核捏不捏得住“该退不退”的万福生科和海联讯这样的“软柿子”不可能不成为一个势所必然的问题,更重要的是,在《证券法》修法未到位的条件下执法行为和监管原则之间所不免存在的人为差异,终究不免令一切有关“严格监管”和“硬退市”之类的承诺,无不沦为有名无实的空话。这不仅是退市制度的悲哀,何尝不也是信息披露制度的悲哀?!

信息披露的真实性不仅是核准制和注册制须臾不可或离的基本原则,同时,对于上市公司所热衷无比的资产重组活动来说,也是决定其有没有生命力和有没有生存发展前途的“命根子”。但是,无可否认的是,从以往我国证券市场年复一年的资产重组活动中的信息披露状况来看,信息披露的真实性同样也并不是小有问题而是大成问题。除了形形式式的应披露而未披露和本该主动披露的变成挤牙膏式的被动披露之外,花样繁多的信息滞后披露可谓最常见的以软磨代替硬抗的柔性功夫。别的不说,就以最近万科停牌期间所发生的“先上地铁后买票”事件来看,虽然万科声称事先均已分别同包括华润在内的上市公司董事“通过气”,但是,“通过气”便能越过必要的董事会审议程序而据此以“奉董事会之命”的名义提交股东大会审议与拟议之中的重大资产重组息息相关的持续停牌事宜了吗?万科之所以在此次的的信息披露上不无故意地有违重大资产重组审议程序和资产重组信息披露的基本原则,与其说是对一向关心支持自己的华润有失尊重,不如说更多地出于对于管理人控制下的内部人利益维护的需要。上市公司重大资产重组信息披露真实性的合规与否,也往往就是这样在大股东操纵或内部人控制之下成为可以任意揉捏的橡皮泥。这样的问题如得不到合理和恰当的解决,则不要说像华润这样的重要股东的呛声未见得解决得了问题,就是证监会的关注也难免遭遇挤牙膏式的挤兑。这正是重组并购信息披露真实性所难以言说的痛。

在“为监管而监管”的理念下,信息披露规范的重点过度侧重于信息披露义务人是否按规定披露了信息,而对于信息披露合规与否的理解和解释,则难免“公说公有理婆说婆有理“,在不同的时期或不同的场合不妨可以有不同的说法。至于所披露信息是否真实性及时性和完整性,在一般情况下,如果不发生问题也不妨另作别论,而作为信息披露内容接收者和使用者的是否能够充分理解所披露信息的含义,在研究和制度政策的人们来说,又几曾作过任何的一点比较充分的考量呢?有鉴于此,市场人士对建立并购重组备案制度的设想尽管有可能不失为具有一定可行性的建设性意见,但如果所有的并购重组尤其是重大资产重组未必都必须向监管部门备案后才能实施,则监管部门对涉及投资者知情权的信息披露的是否真实是否及时是否完整岂不还可以像现在这样继续视若无睹充耳不闻吗?而上市公司对监管部门的关注如果还能继续像现在这样置之不理,或像挤牙膏一样,在被引起关注的情况下,才不得不勉强地应付一下,不到万不得已则决不和盘托出,那么,究竟到什么时候我们才能同那种形式意义大于实质意义的信息披露制度历来所习以为常的重大制度性缺陷说一声再见呢?

积极培育公开透明、健康发展的资本市场是“十三五“规划纲要提出的重要目标,而坚持信息披露内容真实性的原则,从本质上来说,就是信息披露为什么人服务的问题,也是关系到资本市场是否公开透明是否健康发展的根本问题。对以往在新股发行和资产重组等重大信息披露中所屡见不鲜的这种重形式轻实质的倾向性问题如不下更大的决心去从根本上加以改变,则不管是核准制还是注册制,都不可能充分满足市场受众对信息披露知情权的需求,也根本就无法杜绝虚假不实信息披露问题的发生。正因为如此,尽管未来注册制改革的推行或不可避免地需要对新股发行条件和事前审核环节做大量的“减法”,但对于信息披露内容真实性的审查则无论如何也需要更多地坚持做“加法”。旗帜鲜明地坚持对发行人披露内容进行严格的真实性审查,无论对于维护投资者合法权益还是促进资本市场长期持久健康稳定发展,都不仅有着必不可少的现实意义,而且也有着极其重要而深刻的长远意义。

  评论这张
 
阅读(839)| 评论(36)
推荐 转载

历史上的今天

在LOFTER的更多文章

评论

<#--最新日志,群博日志--> <#--推荐日志--> <#--引用记录--> <#--博主推荐--> <#--随机阅读--> <#--首页推荐--> <#--历史上的今天--> <#--被推荐日志--> <#--上一篇,下一篇--> <#-- 热度 --> <#-- 网易新闻广告 --> <#--右边模块结构--> <#--评论模块结构--> <#--引用模块结构--> <#--博主发起的投票-->
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

页脚

网易公司版权所有 ©1997-2017