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黄湘源的博客

 
 
 

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上市公司私有化需因势利导与时俱进  

2015-06-05 03:13:32|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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上市公司私有化是一把双刃剑。私有化炒作所伴随的市场风险的不确定性,与私有化的不确定性分不开。对投资者而言,私有化失败无疑是最大的风险,大股东私有化目的不纯,更是防不胜防的大风险。随着注册制改革的推进,未来上市公司私有化诉求有望提升,相关配套法律法规亟待与时俱进,做出相应的修改和完善。否则,如果由着大股东随心所欲地玩私有化,受伤害的将不仅是投资者,还有资本市场的根基,上市公司的前途和命运。

  “全球最具价值的太阳能公司”汉能会不会私有化?尽管从未得到过汉能的证实,疑问却始终如影随形伴着其股价起起落落。在某种意义上,汉能暴跌给投资者所带来的损害,与其说是内幕消息的不透明,不如说是私有化前景的不明朗。

  就在其因暴跌47%而宣布停牌时,汉能曾有等待“刊发有内幕消息的公告”的说法。截至今日,有关内幕消息却仍未公布。倒是港交所在一周后的股东持股权益披露信息中公布了当天大股东李河君的两笔交易:斥资近3.9亿港元,分两笔买入合计5450万股汉能股份。如果至今尚未披露的内幕消息就是指的这两笔交易,那李河君在听到暴跌消息后一言不发也就不难理解了。尽管现在还无法判断李河君的增持背后究竟是不是有私有化的意图,不过,汉能薄膜发电母公司汉能控股虽曾否认大股东李河君持股比例已超过港交所规定的75%,却并未就不同信息披露文件的分歧做出解释,也依然没有关于汉能薄膜发电公众持股比例是否符合港交所规定的任何说明。假如李河君从未有过私有化的想法,何至于一边不动声色增持并动员公司员工持股,一边却又对其增持和动员公司员工持股的动机和目的讳莫如深?

  笔者无意主张揣测汉能是不是真的会私有化或怎样私有化。有关汉能暴跌的背后所隐藏着的究竟是一些什么样的内幕消息以及是不是有私有化之嫌,尽可等港交所调查结论出来后再去分析判断。但私有化是不是适合汉能,以及如何才有可能适合汉能,则并不仅仅是汉能的问题,而是一个必须因势利导和应时而变的面广量大的现实问题。

  上市公司私有化作为资本运营的手段,可更好地整合资源,提升公司价值,实现战略目标。前期国内一些大型企业集团如中石油、中石化、中铝集团和中粮集团等对其下属上市公司“私有化”,就是为了减少产权链条级次,扁平化组织结构,以达到有效控制集团整体资源,并进而对其优化配置的目的。由于估值较高和壳资源稀缺的原因,目前A股上市公司私有化案例不仅少,而且一般并不具备通常资本市场同样称之为私有化的资本行为的普遍性的特征。在通常情况下,在美国、我国香港等成熟资本市场,上市公司私有化又称“退市”,指的是拥有上市公司控制权的股东及其关联人,通过一系列交易将目标公司的股票由公众持有变为单一股东持有或少数股东持有,同时从证券交易所退出的过程。上市公司选择私有化退市,可以减少公司上市的成本,规避严厉的证券监管法规,防止市场间的恶意收购。这种通过私有化退市的现象不仅可谓相当普遍,而且可以说是屡见不鲜。

  2010年以来,选择私有化退市的中国概念股少说也已有数十家。他们的情况尽管各不相同,但有一点则是共同的,即“以退为进”。正像当初境内上不了市就远渡重洋选择海外上市一样,如今相当一部分中概股在海外市场越来越不受待见,无不将重新回归A股视作未来希望之所在。不过,根据美国监管层的要求,提出私有化的股东收购流通股不仅全部需以现金支付,还必须向中小股东提供基于当期股价的溢价,再加上律师咨询费用、审计费用、会计费用、财务顾问费用、银行贷款及融资费用等固定费用,若没有雄厚的资金保驾护航,私有化退市并不那么容易。此外,在A股推行注册制改革之前,有多少备受欢迎的海归股通得过严格的核准制审核还在其次,至少要经历近一年甚至更长时间的消耗,这也是很少有公司能顺利转身的重要原因之一。

  在做空机制发达的美国资本市场,来自做空机构的攻击,使得私有化退市之路危机四伏。不少靠做空获利的做空机构,常常会抓住有意私有化的中概股与美国投资者沟通不畅、财务报告不够规范透明以及VIE结构较难监管的“小辫子”,大肆做空。2011年首批私有化退市的中泰富电气就曾遭遇香橼的做空伏击。

  上市公司私有化是一把双刃剑。私有化炒作所伴随的市场风险的不确定性,与私有化的不确定性分不开。对投资者而言,私有化失败无疑是最大的风险,大股东私有化目的不纯,更是防不胜防的大风险。一些上市公司大股东抛出私有化方案的一个重要目的,无非就是为了增强公司股票成交活跃度,而当炒高公司股票市值后,却不再按监管机构的要求定期披露信息,这不仅使投资者无法及时了解公司的运营状况,而且公司估值超值所产生的泡沫,也将不可避免地将投资者推入更加险不可测的风险中。随着私有化进程的展开,溢价空间会逐渐变小,越到后期的投资风险会越大。那些赚得盘满钵满的人不打一声招呼就夺路而逃,反应迟钝的中小投资者则难免替他人买单的厄运。

  根据香港证监会发布的《收购守则》,首先,大股东及其一致行动人都必须遵循回避规则,是否私有化的投票表决只能由独立的小股东们说了算。其次,私有化提案不仅需要75%以上参与投票的股份数同意,反对票还不能超过小股东持有全部股份数量的10%。此外,大部分在香港上市的公司都注册于开曼群岛等地,而当地《公司法》有一条严格规定,即要求超过半数参与投票的小股东通过。美国《普通公司法》还有一项更特别要求,大股东向董事会提出私有化方案后,公司须成立由独立董事组成的特别委员会,考察私有化方案是否有违公平、是否伤害小股东利益,并负责对其他买家询价并洽谈,形成最终方案。相形之下,目前我国相关法律对于上市公司私有化的规定不仅还比较粗糙,在投资者保护尤其中小股东保护方面还有诸多不足。比如,私有化门槛过低,又没有强制收购所有在外股份的规定。这种私有化的不彻底性,除了将大大影响之后公司的管理效率之外,也有可能会留下了一些目前还说不清道不明的尾巴。随着注册制改革的推进,未来上市公司私有化诉求有望提升,相关配套法律法规亟待与时俱进,因势利导应时而变做出相应的修改和完善。否则,如果由着大股东随心所欲地玩私有化,受伤害的将不仅是投资者,还有资本市场的根基,上市公司的前途和命运。

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