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黄湘源的博客

 
 
 

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保护投资者权益的关键在于不说空话   

2015-12-05 07:25:51|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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保护投资者权益说了多少年,为什么至今还常常是一个问题,有时甚至是很大的问题呢?最近,香港李嘉诚长和帝国重组的受阻,或可给我们提供一些有益的启示。

李嘉诚旗下的长江基建以换股形式合并电能实业,目的是寻求合并其公共事业业务更进一步扩张。在此之前的今年1月,李嘉诚完成了对长江实业和和记黄埔的“世纪大重组”,新公司长和与长江实业地产全部在开曼群岛注册。如果此次长建和电能的合并获得通过,意味着李嘉诚名下所剩下的唯一一家香港注册公司电能实业也将因此而从本土消失。在11月24日电能实业召开的股东特别大会上,由于49.2%的股东投反对票,合并计划因此宣告失败。按照香港证券法规定,李嘉诚至少一年内将不能重新提出合并计划,这意味着,他在退休前重组商业帝国的愿望将不得不暂时落空。

此次长和帝国重组案受挫,表面看是未能达到合并需75%小股东同意、反对票少于一成的有关规定,实质上则是与机构股东服务公司Institutional Shareholder Services(ISS)和另一家股东代理公司Glass Lewis建议投资者投票反对长江基建和电能实业拟议中的137亿美元的合并交易分不开的。尽管李嘉诚曾经罕见地提供似乎很优惠的条件,但ISS在11月9日的报告中称,长江基建合并电能实业的全部股份应提高13%,电能实业的少数股股东不应接受每股电能实业股份换1.066股长江基建股份的提议,而合理的换股率应在1.09到1.2之间。此外,ISS还认为,长江基建应在交易完成前派发每股7.5港元的特别股息,而不是像其建议的在交易完成后进行。

自从2013年《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》发布以来,中小投资者单独计票和累积投票制的建立,有了较为明显的进展。尽管如此,如果既没有人牵头引导,也没有人出面组织和进行维护,一盘散沙一样的中小投资者何以形成足以抗衡大股东滥用表决权和控制权的合力?这依然并不是一个理论问题,而是实践问题。

问题是,我们的所谓投资者保护机构,除了官方组织之外,还有谁能真正让投资者放心?而投资者权益保护则不仅需要律师,事实上,同样也需要代理机构和代言人,就像香港的ISS一样。

ISS也许并不是香港本土机构而是一家国际机构,并且,它是机构股东服务公司而并不是我们所说的中小股东服务机构。不过,从网上查询的资料来看,ISS维护股东权益方面的表现,不能不让人刮目相看。2012年,惠普新增几位与现任CEO李艾科与李艾科关系甚笃的新董事。ISS表示,这层关系会妨碍董事在公司投票中做出客观决定。ISS建议惠普股东在原计划于2013年3月23日召开的公司年度会议上投票反对这三位董事获得连任的机会。2014年,ISS和英国投资管理协会旗下IVIS投票信心服务中心等一起对博柏利首席执行官的Christopher Bailey 的高昂薪金问题提出质疑。今年5月,摩根大通首席执行官杰和其他高级执行人员的2014年薪酬方案虽然获得了股东大会批准,但是仅有61%的股东投下了赞成票。
在表决之前,建议摩根大通的股东不要支持本次的高管薪酬方案的,正是ISS。ISS称,董事会在决定高管可以获得多少现金和股权激励的时候,没有以一致性的原则将业绩和股东权益挂钩。ISS在众多涉及股东权益问题上所秉持的立场,充分说明了它何以能成为一家最有影响力的股东服务咨询公司。而在我国国内,目前的问题也许并不是没有机构股东服务公司,然而,令人遗憾的是,有几个能像ISS一样如此全心全意地致力于维护股东权益?至于为中小股东仗义执言,就更不用说了。

当然,在维护股东权益方面,国内的案例也不都是乏善可陈。别的不说,最近正在私有化退市中的爱康国宾公布“毒丸计划”便足以震惊资本市场。所谓“毒丸计划”,就是公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。未经认可的一方收购公司大量股份时,毒丸计划就会启动,其他所有的股东都有机会以低价买进新股,新股充斥市场,这样就大大地稀释收购方的股权,继而使收购变得代价高昂。爱康国宾提出的这个毒丸计划,用意不外乎在于抵制收购,但在笔者想来,如果反其意而用之,岂不也可以用之于保护股东利益?这对于保护中小股东的权益不也是会有着很明显的作用的吗?

在保护投资者权益尤其是中小投资者权益的问题上,当务之急并不是没有规章也不是没有机构,而是不说空话,多办实事。对于即将来到的注册制时代来说,尤其是如此。什么时候,我们在保护股东权益尤其是中小投资者权益上才能也有自己的ISS或为我所用的毒丸计划呢?这,也许才是我们所真正值得期盼的吧!

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