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黄湘源的博客

 
 
 

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偏离主业是并购重组深深的痛  

2014-09-03 03:51:04|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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有分析认为,决策层一再发力国企薪酬制度改革,更深层次的意义在于截断不合理收入的来源,促使国资进一步向主业集中。换言之,从央企改革的长久发展核心思路来看,必须坚决纠正部分企业投资规模过大,偏离主业或产业链过度延伸,低效无效资产的规模明显偏大的倾向,推动国有资本向重点行业和领域集中、向优势企业集中、向主业集中。在笔者看来,这也是资本市场立足于促进资源流动和优化配置的基础性功能,推进并购重组市场化的总体要求。

长期以来,资本市场的一向所炒得无比火爆的并购重组与其说是为了促进上市公司行业整合、产业升级和资源优化配置,还不如说是冲着壳资源价值的炒作而来。壳资源泡沫化、投资虚拟化的倾向愈演愈烈,产业空心化和实业空心化的现象也越来越严重地影响到实体经济的发展。

对于资本市场来说,壳资源的价值并不是经济学所说的一般能够用于生产商品和劳务的人力或物力资源要素本身所具有的财富意义,而是体现在它的上市交易资格所具备的收益性和稀缺性。在我国资本市场依然存在严格的行政准入制度且尚不充分具备市场化退市机制的情况下,上市资格不仅意味着拥有融资圈钱的权利,而且,其可交易性和流通性更具有使资本立马升值和变现的神奇能力。据一位时间分析师最近所作的一项有意思的统计显示,假如你在201411将你可用于股票投资的资金分配到市值在15亿以下的A股公司,那么,不用看基本面,不用作技术分析,也不用听消息走关系,到828收盘,你的收益率为52.42%。这充分说明,只要资本市场一日还没有实行注册制,壳资源的价值就非但不会有所削减,反而还会愈发珍贵。

在新股发行还没有市场化,也即上市公司依然还是一种颇为难得的稀缺资源的条件下,尤其是在市场监管当局尤其是具有地方保护主义或部门保护主义倾向的地方政府部门对壳资源的保全还看得太过重的情况下,并购重组的意义在很大程度上并不在于资源流动和优化配置,而是壳资源的价值发掘和开发利用,其中尤以借壳上市为甚。并购重组尤其是借壳上市之所以格外受到青睐,就是因为它不仅是那些目前无法通过正常IPO审核的企业进入资本市场的一条特别通道,同时,也是以牟取非正常资本暴利为唯一目的的各路资本大显身手大做文章大肆炒作大饱艳福的一个另类的火爆舞台。这对于本应基于资源优化配置意义上的市场化并购重组,显然是一种严重的误导。

200811月施行的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,虽然促成一些危机公司通过协商定价发行股份购买资产,但也给并购重组市场带来了不利影响。一方面,协商定价机制强化了投资者对ST*ST公司被借壳的预期,推高了这类公司的股价,不利于优胜劣汰,另一方面,也不符合严格退市制度,不鼓励借壳上市的总体政策导向。此后所修订的相关政策,包括近期推出征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》,虽然在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同,禁止创业板公司借壳上市,但在实践中还不可能不存在某些模糊地带。例如,最近更名为“中科云网”的湘鄂情就是典型的一例。表面上,奄奄一息的湘鄂情不惜断臂以求生,一举剥离或抛弃传统餐饮主业,实质上则是以定增的名义拟非公开发行募资36亿元,从而为其一步登天跨界转型为以新媒体、大数据、环保为主业结构的互联网企业奠定基础。正如湘鄂情董事长孟凯接受媒体采访时所说的那样,湘鄂情做大数据不是什么跨越,“不是说湘鄂情能做大数据,它腾出来一个平台,餐饮挪走了,湘鄂情只是一个空壳,来的都是科学家。”说穿了,也就是让中科院计算所借壳上市。不过,湘鄂情此前已经有过一次4.5亿元的定增计划泡了汤的前车之鉴。尽管它这次似乎学了个乖,先让几个神秘人物来了个抛砖引玉式的定增预认,但如果市场对它的此次融资计划依然不领情,或者证监会那里批不准,那么,它借资本市场之力圆自己起死为生之梦的如意算盘岂不依然会有前功尽弃的极大风险?反过来说,证监会如果猪油蒙心,批准了这个定增计划,或者资本市场将错就错,遂了它的愿,则又将意味着什么呢?这无论对资本市场还是对证监会,显然都是严峻的考验。

资本市场的钱不是用来匡扶上市公司振兴实业做大做强主业,而是支持和鼓励某些产业资本变身为游离实体经济、偏离主业、不务正业的金融资本或类金融资本,这对于资本市场来说本身就是一个莫大的讽刺。这就跟以证券化的名义将已经成为不良资产的两房贷款坏账转嫁给资本市场投资者而导致2008年金融危机爆发的美国银行一样,不仅陷自身于不义,而且也无异于自毁长城。资本市场的功能,无论是融资功能还是资源流动和优化配置功能,都是以取信于投资者为其所安身立命之基础的。并购重组的空心化的纯资本运作,虽然就其对壳资源本身所具有的交易功能市场价值的发挥和利用来说不失为题中应有之义,但就其偏离主业和游离实体所造成的后果来看,则无不将以损害上市公司和投资者的根本利益为沉重的代价,这不仅有违资本市场持续健康发展的根本宗旨,和并购重组促进上市公司行业整合、产业升级的基本目标也是格格不入的。

偏离主业是并购重组的致命伤。这样的并购重组不是为了更好地做好实业,发展主业,而是用上市公司的资质作为融资的交易平台,再把所取得的融资募然投向金融、房地产和其他似乎更容易“以钱生钱”的领域。实践已经证明并将继续证明,前几年曾经非常流行的这种通过简单收购、圈地、粗放式发展、盲目投资扩充规模、扩大资产、增加效益的方式,不仅不适应因拥有一定行政特权和垄断性优势而容易产生盲目投资冲动的央企,也不应当成为通过资本市场取得更多融资圈钱和上市交易便利的上市公司轻率投资的选择。在这方面,财大气粗不财大气粗,或壳资源便宜不便宜,并没有很严格的区别。为了贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求,适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措,促进上市公司行业整合和产业升级,推动并购重组市场发展,结合以往的经验总结,并购重组市场在以“放松管制、加强监管”为理念,减少和简化并购重组行政许可的同时,必须在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排,坚决纠正并购重组偏离主业、游离实体和虚拟化过度炒作的倾向。减政放权有利于使实体经济营商环境得到进一步改善,但为了抑制社会资本过度脱实向虚,在支持并购重组中的金融创新的同时,也要防止以规避监管为目的和脱离经济发展需要的“创新”。

依靠对上市公司的投资,雅戈尔在上市后的若干年一度赚得盆满钵满,然而,这也让投资者在很长的时期内对其是否会放弃纺织服装主业转为投资型企业不由得不心生疑虑。美国《商业周刊》在一篇文章中更是直言不讳地嘲讽雅戈尔,“近来,除股票投资业务外,该公司的其他业务都已变得无足轻重。”不过,最近,以品牌服装、房地产及股权投资为三大主业的雅戈尔却放弃了准备六年之久的地产业务分拆上市。2014115~219,宣布停牌重组,拟借工大首创分拆旗下的地产业务上市的雅戈尔,在一个多月后却宣布终止此项重大资产重组。此后,雅戈尔开始逐渐在二级市场抛售工大首创,直至717完全清空。是什么令雅戈尔毅然决然地作出这一令人惊讶的悔棋之举的呢?原来,自2010年出台的“新国十条”加强对房地产开发企业购地和融资的监管以来,证监会暂停批准地产企业上市、再融资和重大资产重组事项,之后地产企业在A股借壳上市者便鲜有成功的案例。尽管对于大型房企来说,管理层一度对其再次开放再融资、借壳上市、资产重组等通道,壳资源的获得比以前容易多了,价格也比以往便宜,而对于小型房企来说,却依然是此路不通。在刚刚过去的一年里,雅戈尔服装业增长乏力,投资损失惨重,地产业务并不像其报表表现得那么靓丽。严峻的现实,迫使头脑发热的雅戈尔不得不放弃已在三年前取得第一大股东地位的工大首创,同时,也放弃地产业务分拆上市的目标,回归自己原来的主业。

笔者认为,雅戈尔的“悔棋”值得点赞,管理层对审批借壳上市尤其是房地产业借壳上市的审慎同样也值得点一个大大的赞。无论如何,放松管制不等于放松监管,更不等于放纵纯属编故事、炒题材的投机性炒作,放任并购重组走向严重偏离主业、游离实体的邪路,以及放低借壳上市门槛,否则,不要说上市公司必然将会为此而付出悔之莫及的代价,资本市场也必然将会因市场资源的错配而导致“劣币驱逐良币”现象的频频发生。这对于资本市场来说,乃是真正比什么都更危险的不堪承受之重。

我国整体经济波澜壮阔的大时代正在过去,产业调整、结构升级、精细演进的小时代拉开了序幕。并购重组大潮的应运而起,为如何更好地利用资本市场来服务于改革转型的大趋势,提出了一个值得深入研究的话题。波澜壮阔的产业并购跨界并购,不仅昭示着行业整合、产业升级和资本市场资源优化配置的时间窗口已经打开,同时也为上市公司通过并购重组和市值管理的相辅相成进一步做大做强自己的实体主业提供了更为有利的条件。牢牢把握振兴主业做强实业基础的大方向和避免单一经营的风险,推进企业多元化发展战略,并不矛盾。正确处理实体经济和虚拟经济之间的关系,也是将产业经营和资本运作有机结合起来,转变传统行业经营模式,实现企业的跨越式发展的不二之选。

 

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