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黄湘源的博客

 
 
 

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通则不痛 不通则痛  

2014-09-18 00:42:13|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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定增市场的火爆,一方面说明通则不痛,另一方面,则难免不通则痛。这是符合辩证法规律的市场现实的真实反映。

统计显示,自2009年以来,A股主板公司中大约一半的公司实施过定增项目,相比之下,中小板仅有37%、创业板仅有不到15%的上市公司进行过定向增发,后两者募集资金总额占比仅12%。从历史资金募集规模来看,A股主板公司的募资规模也占据了近九成。不过,今年以来中小板和创业板的增发热度开始逐渐升温,其定增数目占比已逼近50%。资金募集的规模上亦出现了大幅提升,目前占比已突破20%

定增市场的持续火爆,是去年初发改委等12部委联合发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》,鼓励汽车、船舶、电子、医药等九大行业企业加快兼并重组政策效应的延续。无论是借壳上市的加速和房地产再融资的开闸,还是并购重组分道制正式启动等因素的影响,都使得原本就相当火爆的并购重组呈现进一步加速的态势。而这种情形,也是市场对今年A股市场IPO有节制恢复发行以来融资通道似通未通的状态下自我调节的反映。

上市公司定增最主要的方式是项目融资,无论是为在现有主业领域的扩大,还是为与主业配套领域的拓展,补充运营资本、偿还债务等,上市公司发行此类定增的最直接目的是扩充财务实力。而资产重组需求的定增,则多为公司的外延式扩张方式的资产重组、资产注入、借壳、并购等类型。这一类定增往往更容易引发二级市场的无限遐想。一般情况下,定增项目如有大股东参与则意味着大股东对公司未来的前景更有信心,在解禁期满前后,会有较强做股价的动能。机构投资者可以通过在一级市场直接参与定增,在经过一年不等锁定期解禁之后,76%的公司能实现超额收益。二级市场投资者通过及时跟踪定增方案的进度时点,也可以在公告日后短期收获超额收益,也就是所谓定增的公告日效应定增已成为上市公司及大股东的重要资本运作方式,与定增相伴的资产收购、资产注入是吸引资金的主要原因,即便是仅为补充流动资金的定增项目,也让投资者对其后续的并购动作充满期待。

不过,以最近更名为“中科云网”的湘鄂情来看,如果如媒体所报道称证监会拟发文禁止结构化资产管理产品参与认购上市公司非公开发行的股票,则它借资本市场之力圆自己起死为生之梦的如意算盘岂不依然会有前功尽弃的极大风险?奄奄一息的湘鄂情表面上不惜断臂以求生,一举剥离或抛弃传统餐饮主业,实质上则是以定增的名义拟非公开发行募资36亿元,从而为其一步登天跨界转型为以新媒体、大数据、环保为主业结构的互联网企业奠定基础。也就是说,让中科院计算所借壳上市。尽管此前已经有过一次4.5亿元的定增计划泡了汤的前车之鉴的湘鄂情这次似乎学了个乖,先让以公司董事长等几个领军人物来了个抛砖引玉式的定增预认,然而,时间还未过半年,孟凯和副董事长原来分别认购的1.6亿股和5000万股就先后爽约,另外三名也宣告撤退,其大股东捉肘见襟的窘况内情昭然若揭。结构化定增虽然为其定增计划换上了新的马甲,或将由别的投资人出面顶替他们原来所认购的份额,但其中显然仍将存在一定的道德风险不能不引起市场的担忧。也就是说,如果证监会将错就错,则变身为中科云网的湘鄂情之此番定增又将是为谁做的嫁衣裳?

结构化产品主要是指两个方面,一是以上市公司高管为主体,借道机构资管产品参与自家公司定增,相当于变相的股权激励;二是以券商、银行、信托为主体,发行可以参与上市公司定增的理财产品。目前一刀切的政策是只包括上市公司高管借道的、三年期的结构化产品,还是一年期的结构化产品也在内,尚不十分明朗。结构化的资产管理产品权利义务关系复杂,上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方参与的资产管理产品认购非公开发行的股票后,其如何适用短线交易、内幕交易、操纵市场、高管持股变动以及相应的信息披露等法规,如何在发行方案等相关文件中事先明确约定各方的权利义务等,涉及到诸多法律规范的理解与适用,对于这些新问题、新现象,显然需要认真研究、合理规范。否则,难免在上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方,通过结构化资产管理产品参与认购本公司非公开发行的股票的同时,出现隐性资本变相套利的情形。也就是说,如果资本市场将错就错,遂了逐利资本的愿,则又将意味着什么呢?这无论对资本市场还是对证监会,显然都是严峻的考验。

在笔者看来,资本市场改革是一项整体性的系统工程,归根结底需要通过注册制改革的推进,牵一发而动全身。否则,按下葫芦浮起瓢,难免这头不痛那头痛。

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