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黄湘源的博客

 
 
 

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还事业合伙人制度以事业激励机制之本色  

2014-06-11 15:18:36|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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万科合伙人制度一步一景,不能简单对号入座。

毫无疑问,正如万科自己所介绍的那样,万科的合伙人制度是互联网取经的产物。但是,它并不是阿里巴巴合伙人制度一步到位的简单复制,而是公司长期进取目标和股权结构及管理体制现状相结合的产物,是以循序渐进的形式所表现出来的一个过程。人们目前所见到的万科合伙人制度也许不过只是“小荷才露尖尖角”,刚刚开了一个头,或者说“僧敲月下门”,不无问路探径的意思。对此,万科掌门人郁亮在取经互联网时所说的三点思考,或可给比较恰如其分的解答提供一个真正有意义的参考。他说:“第一点,对新的事务,只有放开心胸,去拥抱它才能真正理解,而只有真正理解,我们才知道什么是合适的距离;第二点,比变化更重要的是,你要找到背后的不变,这些不变的东西是什么,否则只是随波逐流而已;第三点,新的时代大幕揭开的时候,传统企业应该做的,不是远离自己的领域,而是寻找新的伙伴,利用新的工具,将原有业务做得更好。”这就是说,对于正在探索之中的万科合伙人制度,与其瞎子摸象,摸到什么就说像什么,还不如等到未来演变的全景和背景次第展开了再说。

万科的合伙人制一开始是以项目跟投制度的名义出现的。即,对于今后所有新项目,除旧改及部分特殊项目外,原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资,公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。为激发员工参与项目跟投热情,万科还将对跟投项目安排额外受让跟投,投资总额不超过该项目资金峰值的5%,且遵循市场化运作原则。项目所在一线跟投人员可以在支付市场基准贷款利率后,选择受让此份额。“通过跟投,员工成为项目合伙人,”郁亮表示,“这更有助于形成背靠背的信任,进一步激发公司内的创业热情和创造性,为股东创造更大的价值。”这项改革后来定名为事业合伙人制度,在面临战略转型的房地产行业内引起了很大的兴趣。不少房地产企业都表示有意跟进,开启“事业业+资本”的事业成就激励新模式。不过,万科显然志不在此,或不仅仅在此。万科的事业合伙人制度在正式推出的时候,以迅雷不及掩耳之势和员工持股计划结合起来,重心放到了以维护经理层控制权为目的的股权增持行动。423日万科召开了合伙人创始大会,共有1320位员工率先成为首批万科事业合伙人,将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益,委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理,包括引入融资杠杆进行投资。从528日第一次亮相至本文截稿前,盈安合伙已四度增持万科股票,累计动用资金12.45亿。有机构测算,盈安合伙可能将斥资42亿,持股比例达到总股本10%。据称,万科合伙人制度的目标使10年制造出200个亿万富翁。一步一景,着实让人振聋发聩,耳目一新,然而,兴奋的恐怕未必是3万员工、77万股东,而只是其中的百分之几,千分之几,甚至万分之几。

万科的情况跟阿里巴巴有着很大的不同。阿里巴巴是一家民营企业,马云作为创始人和实际控制人,他所设计的合伙人制度成功割裂了股权与控制权之间的联系,使创始人及其经营团队有可能在资本鞭长莫及的情况下加强对公司的控制。而万科则在经过股改及多轮筹资后,仍然没有改变国有企业为第一大股东的股权结构;万科的股权又高度分散,第一大股东华润集团作为财务投资者持股比例不足15%,且不干涉公司经营,这造成了公司的股权意义上的实际控制人缺位;此外,万科的经营管理虽然很早就在职业经理人的控制之中,但经营层不仅持股比例相对较低,薪酬与其管理业绩相比也不算很高。2006年推出的限制性激励计划和2010年推出的期权激励计划都因种种客观条件的限制而不尽如意,未能达到预期的激励效果。万科管理层一方面有提升激励机制的迫切需求,另一方面又无法在缺乏控制权保障的条件下将希望全部寄托于激励机制。在这种情况下,万科用事业合伙人制度的名义将对激励机制和控制权的追求合二为一,在某种意义上,或不失为一种具有变通特征的创新。不过,按照当前我国《公司法》的规定,万科整体变更为合伙制企业存在不可逾越的困难,除非公司先行退市。

员工持股计划毕竟不同于“毒丸计划”。受10%持股比例上限的限制,在真正面临公司遭遇恶意收购的时候,员工持股计划无法通过不断超过10%上限的股份增持稀释恶意收购者的股权比例。而万科主要股东近十多年的持股状态一直都比较稳定,即使在万科实行BH的情况下,华润、惠理基金等主要股东仍然表示将放弃现金兑换权,护航BH。不难设想一旦万科有事,一定也会用自己的增持行动和万科一起击退恶意收购,而未必非得需要仰赖万科合伙人员工持股不可。换言之,万科管理层启动员工持股计划,大可不必为了将员工凝聚到合伙人旗帜下而拿空穴来风的所谓来自“门外的野蛮人”的恶意收购威胁说事。

万科的真实目的如果是为了将职业经理人提升为拥有一部分控股权的事业合伙人,则理应在《公司法》和A股现行制度框架内规范自己的利益追求目标和行权行为。否则,难免在理想与现实间发生激烈的冲撞。《公司法》的现行规定不允许只拥有少数股权的合伙人以超越普通股东的特权凌驾于公司和全体股东之上。除美国外,香港及其他很多国家与地区的资本市场和我国一样,也都只认同同股同权,不认可双层股权结构。这也正是阿里巴巴被迫放弃香港上市,不得不远道改赴美国谋求上市的原因之所在。在这方面,万科合伙人制度恐怕并不具有超越阿里巴巴的优势。阿里巴巴在香港没能做得到的,万科在国内同样也未必能越雷池一步。

万科合伙人制度理想中的目标也许并不是什么员工持股计划,或经理人MBO,而是像阿里巴巴那样通过股权与投票权的分离维持合伙人控制公司特权的终身制。然而,不要说《公司法》这一关通不过,A股现行制度不允许,万科章程也没有赋予万科的这些合伙人拥有对公司董事会成员的提名权。万科合伙人如果没有别的非分之图,那么,在现有股份制制度框架内还事业合伙人制度以事业激励机制之本色,应是唯一切实可行且行之有效的正确选择。否则,一切的一切将不是锦上添花,而是画蛇添足,不仅劳而无功,徒劳无益,而且,抑或将贻害无穷。

当然,历史上的万科素有以变通的方法曲径通幽的传统。当年,万科原本也是一家纯正的国有企业。如果不是万科的经理人打通关节,越过国有资产管理层争取到出人意料的股份制改革的机会,并且神奇地将国有资本的控股比例从绝对控股稀释到难以想象的12%,就没有今天股权分散到连有国企背景的第一大股东也只能权充财务投资者的万科,当然也更不可能有职业经理人的一统天下了。那么,今天的万科有没有让历史再次重演的可能呢?可能性也许不能说一点也没有。不是《公司法》修法,让双层股权结构和平共处,就是万科合伙人把职业经理人当家的权力发挥到极致,从而令种种理论上的不可能变为现实的可能。而在前一种可能性至少目前看来还不具备提上议事日程条件的情况下,这里的后一种可能性,在很大程度上或将取决于现在的万科合伙人能在多大的程度上继承和发扬了他们万科前辈的遗传因子。

其实,人们现下所看到的万科合伙人制度不正是在这样承前启后继往开来地变通着的吗?股份制的万科股东所指望的只有分红权,而万科的经理人手里则有灵活性更大的奖金分配权。万科的制度规定利润奖金要等项目结算后才能拿到手,短则2年,长则3~5年,万科经理人却可以将这笔存放于集体奖金账户的钱提前支取,用于合伙人购买本公司股份。员工持股制度规定任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场,万科却可以堂而皇之地护航BH。以此类推,在万科经理人有权操作的范围内,什么事情不能变需要为可能?员工持股计划在理论和实践上本身就具有反收购的功能,万科却非要将其硬生生地变身为所谓的事业合伙人制度。这件事本身就足以说明,万科合伙人醉翁之意不在酒,其主要目的并不是为了提升经理人激励机制,而是不惜通过一切哪怕非正常非规范非公平的权变以谋求经理人对公司的绝对控制权。

需要指出的是,万科合伙人在合伙人制度终极目标取向上的这种贪得无厌的坐二望一、得陇望蜀,是对《公司法》和A股现行制度的挑战,在这一点上跟阿里巴巴并无二致。万科合伙人由为股东打工的经理人提升为当家作主的公司绝对控制人的目标的实现,如果需要以牺牲整体市场同股同权的基本原则为代价和牺牲万科公司全体股东的根本利益为代价,那么,岂不意味着“门外的野蛮人”还没见到踪影,万科合伙人自己却已先人一步变身为“门内的野蛮人”?这显然不是我们大家所愿意看到的,也是有违事业合伙人制度创新之初衷的。

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