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黄湘源的博客

 
 
 

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并购重组也不能重融资轻回报  

2013-07-29 18:20:12|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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并购重组是资本市场永恒的主题。在IPO被暂停的日子里,幸亏并购重组只是有所放慢而没有停下来,资本市场还能在极其困难的情况下顽强地延续着它的生命力。

作为A股市场的主流运作方式之一,只有并购重组的独角戏而没有IPO的你方唱罢我登场,不免总有点不伦不类,即便有时还能掀得起一轮并购狂潮,也未必还有原来那么狂得欢。统计显示,2012年我国并购交易数量和交易金额分别比上年下降14.3%和24.1%,占全球交易总额的比例也由6.49%下降为6.3%。相比海外市场,我国并购重组活跃程度较低,远未体现出我国作为世界第二大经济体应有的地位。

其实,并购重组的问题跟IPO大同小异,都是“重融资轻回报”,都是有形之手配合着无形之手的上下其手。特别是2011年8月1日,证监会发布上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金的新规以来,重组+融资迅速成为趋之若鹜的市场化并购重组心宠。以往上市公司往往在完成资产重组后,间隔一段时间再行启动融资计划。现在不一样了,即使原来没有配套融资计划的也赶紧按新规修订了重组预案。至于以发行股份购买资产的模式替换原有的非公开发行股票的模式,则更是成为一种流行的模式。

不过,尽管证监会并没有真正放弃对并购重组的审核,只不过是对重组+配套融资资金比例不超过交易总金额25%的,一并由并购重组委员会予以审核,超过25%的,一并由发行审核委员会予以审核,但任何形式主义的审核充其量不过是“纸上谈兵”,只要资料准备得够完整,对号入座的技能够娴熟,蒙混过关未必是太难的事。因此,并购重组审核制所浪费的不仅是被审核周期和审核效率所拖长的并购重组时间,更是行政监管的信用,并购重组的信誉。在许多涉及国有资产的并购重组案例中,左右局势的常常是超越市场的行政意志。行政审核的走过场,反而无形之中为那些表面上漂亮得不能再漂亮骨子里却黑暗得不能再黑暗的并购重组骗局作了形同担责的背书,帮着那些骗子欺骗了投资者,尤其是那些由于过于相信红头文件而更容易轻信那些说得不着边际的并购重组利好预期和传闻的投资者。

并购重组是资本市场优化资源配置的重要手段,股本融资也是资本运作的题中应有之义,但只要有空子可钻,圈钱寻租作为资本逐利本性的本能表现,在法不到位的条件下,将并购重组演变成为一种利益输送和利益交换的工具,这是不奇怪的。不过,这与其说是并购重组的错,还不如说更多的是“重融资轻回报”的行政审核制的错。

并购重组和IPO一样,如果只重融资功能,不思回报功能,等于竭泽而渔,自断财源,最终势必难免寸步难行。只有在公平和诚信的市场基础上,并购重组才真正有可能旧瓶装新酒,减少不必要的资源浪费,促进资源的有效、合理配置,帮助企业在实现扩大企业规模,提高自身竞争力,提升经济效益等战略目标的同时,为包括投资者在内的股东权益而不仅仅只是收购方股东权益的增值开拓更为广阔的空间。

证监会的责任,不是对本应属于市场自主的并购重组权利越俎代庖,而是真正站在维护投资者尤其是中小投资者权益的立场上,找准自己的市场定位,心无旁骛地当好并购重组的法律卫士。严厉打击并购重组中的弄虚作假、关联交易和内幕交易,维护市场公平,确保广大投资者尤其是中小投资者利益不受侵犯,是市场监管一切工作重点中的重点,关键中的关键。法律的严肃公正,才是最好的防腐剂和消毒剂,也是并购重组杜绝弄虚作假、关联交易和内幕交易的根本保证。

笔者认为,并购重组制度改革的方向,不是将借壳重组当成IPO一样进行审核,而是要像IPO一样从审核制走向备案制,逐步放弃行政审核权,适当保留监察抽查否决权。目前可将从原来基于信息披露真实性判断、关联交易判断、持续盈利能力判断的并购重组文件形式审核统统交给相应的市场机构,让上市公司通过召开说明会的新机制,直接面对公众问询,提高信息披露的透明度。证监会的工作重点则转移到包括现场核实在内的监督执法上来,对并购重组中的的弄虚作假、关联交易和内幕交易“零容忍”,发现一起,打击一起。千万不能再让行政审核制在转移了监管视线的同时,舍本逐末,将对投资者根本利益所应有的关心和维护淹没在了大量的形式主义事务之中。

也许有人会担心,并购重组在严厉的审核制下尚且还有那么多的猫腻,一旦老猫罢了工,老鼠还不翻了天?其实,并购重组中的问题越多,所反映的不仅并不是行政审核制还有必要继续存在的理由,恰恰正是它非改革不可的症结之所在。既然正是行政审核制才使得并购重组变成了一场蒙混过关的猫鼠游戏,那么,也就只有坚定不移地把监管工作的重点从行政审核转移到监管执法,使并购重组行为不再存在任何需要行政审核担责的理由,一切有可能让不轨行为钻空子的制度性条件和机会岂不也就随之而烟消云散?如是,则以往所司空见惯了的猫鼠游戏潜规则又能从何而来呢?

 

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