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黄湘源的博客

 
 
 

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二次过会为什么那么容易走过场  

2011-08-10 04:07:03|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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为什么“二次过会”总是会有那么多的疑问需要澄清?为什么“事出有因”的疑团往往可以凭着澄而不清的一句“查无实据”而轻轻松松地随风飘过?

太多走过场式的“澄而不清”告诉我们,“二次过会”的高成功率也许不是没有原因的,而是跟只知道追求形式上的貌似公正而实质上却连最起码的公开透明也做不到又何谈什么公正不公正的发行审核机制分不开的。在“重融资轻回报”的市场定位不变的条件下,“重形式轻实质”的发行审核机制与其说是严把上市条件关的铁面包公,还不如说是放任澄而不清的问题公司走过场的“无牙老虎”。

和佳医疗的8项澄清,至少说明媒体此前的质疑并非空穴来风。2008年被湖南省卫生厅列入商业贿赂不良记录名单的那家公司与和佳医疗在公司名称上的恰巧存在“有限公司”与“股份有限公司”的二字之差,至多只能证明“有人冒用公司商号从事医疗器械销售”的说法,并不能证明该商业贿赂行为的不存在。由于冒名行贿和冒牌销售未必存在动机和效果的同一性,即使是挂羊头卖狗肉的李鬼,也犯不着去当为他人作嫁衣裳的“活雷锋”。相反,由于该商业贿赂行为存在的事实上的真实性,从事商业贿赂的彼“和佳医疗”是否真的跟此“和佳医疗”毫无干系,无论如何也得该名单的发布方说了算,而不是涉嫌的当事人自己说了算。单纯依靠原经手保荐人、律师的调查核实自证清白和自圆其说的这种形式,本身就是值得怀疑的。如果“二次过会”原本就不无走过场之故意,澄清公告的澄而清还是不清,岂不又该另当别论?

“一次过会”被否以后,一般都能立即收到发审委的意见反馈书,因此,“二次过会”对于大多数企业来说也就只不过是有针对性的修复“清障”,而并非实质性的回炉再造。说穿了,这也就不过是一场文字上的游戏而已。原来的招股说明书(申报稿)使出浑身解数进行的新的调整,充其量只是消除了了原来浮显于文字表面的问题,而并不意味着实质性问题的解决,更不意味着问题的消灭。举例来说,绿大地的第二份招股书与第一份招股书相比,减少的一项内容就是对存货减值风险的提示。正是这一细微变化,“骗过”了发审委委员们的“火眼金睛”,从而通过了“二次过会”,实现了成功上市。然而,从字面上消失的财务风险并没有真正消失,最终还是在绿大地上市2年之后集中爆发乐出来。一项一次性 1.51亿元的亏损,就恰好把上市两年以来赚的净利润吞没了个一干二净。同样的事情也发生在桑乐金。其“二次过会”申报稿在募投项目和风险提示上出现重大改变,被删减部分恰好也正是此前上会前被市场质疑的焦点问题。人们不禁要问,对于发审委来说,你们把的到底是文字关,还是上市条件关?

如果说招股说明书的修改玩的不过是文字上的“障眼法”,那么,频频发生在“二次过会”的保荐机构和主承销商的改换门庭,就应当说另有着更为令人深奥莫测的玄机才是。有人发现,有的上会材料内容并无太明显的改变,但是,往往由于保代的走马换将,原来的问题就变为没有问题,顺顺当当地通过了“二次过会”。同样的情形,还可以发生在会计师事务所或律师事务所的更换之间。那么,在这里起作用的究竟是保代、会计师或律师的名头,还是他们的“朝中有人”?又有谁能说得清呢?

引人关注的和佳医疗“二次过会”发审委临阵换将事件,其实也可以说是越描越黑。其蹊跷之处,按照证监会的解释,在于发审委委员事先请假而不得已之下的换人安排。可是,虽然请假的彼二人和换班的此二人在以前所表现出来的各自对审核宽严尺度掌握相差并不十分明显,但发审委委员的临阵换将对于“朝中有人”的投行人士来说,未必不是“投己所好”的一个难得的机会。换人所改变的不仅是发审委委员的既定分组,而且,也是对所审核对象情况掌握了解的连续性,并由此而有可能直接影响到审核宽严的均衡性和公正性。因此,不仅因事请假与故意请假有可能有所不同,自己请假与被安排请假更是大不一样。在笔者看来,换人不如换时间。既然原定发审委委员有人请假,为什么审核的时间不可以等一等,非得换人不可呢?发审委纵然不怕授人以利益输送之口实,难道也不怕影响到发审制度的公开、公平与公正吗?

 

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